图①：江苏省张家港市检察院检察官走访涉案企业

图②：江苏省检察机关涉案企业合规改革试点工作推进会在张家港举办

　　“曾经，我是一起环保案件的当事人，如今，我是企业合规建设的宣传员。”朱宏是江苏省张家港市某企业负责人，从因为追逐利益而触犯法律，到幡然醒悟后主动自首，再到积极宣传企业合规，每一次转变中，朱宏都深切感受到企业合规建设对改变企业野蛮生长的现实作用。

　　一念之差

　　企业家走上犯罪道路

　　在张家港市，朱宏经营着一家名为宏昌（化名）的不锈钢产品生产研发公司（以下简称宏昌公司）。自2000年从父亲手中接过公司后，朱宏一边加大技术研发力度，一边扩大生产销售渠道。在他的努力下，公司从一家小型不锈钢厂一跃成为省级高新技术企业，发展前景一片大好。然而，他却因为一念之差，走上了违法犯罪的道路。

　　“2006年，公司开始转型，客户对产品美观度的要求越来越高，为了满足客户需求，公司打算增加酸洗环节。”朱宏解释道，“酸洗就是将产品浸入酸溶液中进行表面清洁，但酸洗过程会产生工业废水，这些废水要经处理达标后才能排放，因此必须得到环保部门批准才能进行酸洗作业。”因为没有取得环评资质，一开始，朱宏把所有产品委托给有资质的公司酸洗，但发现产品的周转速度降低了，有时还面临来不及交货的情况。朱宏和公司领导层商议对策，有人提出在公司内自建一个酸洗池，只在紧急情况下使用，这样能缩短生产时间、提高产量。

　　“起初我觉得这个做法不妥，但考虑到生产需要，还是同意了，想着等产销平稳后，尽快把它填埋掉。”朱宏一番思想斗争后，对法律风险的担忧最终还是让位给了对经济效益的追逐。2018年下半年，在未取得环评批复的情况下，宏昌公司自建酸洗池，用于酸洗少量小型不锈钢产品。2019年2月，宏昌公司通过私设暗管，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放到生活污水管，造成环境污染。

　　2020年2月，苏州市张家港生态环境综合行政执法局在例行检查时，发现宏昌公司存在私自建设酸洗池、排放酸洗废水的情况。经检测，排放井内积存水样中，总镍浓度为29.4mg/L，总铬浓度为29.2mg/L，分别超过相关排放标准29.4倍和19.5倍。宏昌公司及朱宏等领导层3人的行为已涉嫌污染环境罪，该局将该案移送公安机关立案侦查。

　　为减轻违法犯罪给公司带来的负面影响，朱宏等人立即填埋酸洗池，拆除酸洗工艺设备，封存酸洗用具、废水、库存原料，终止一切违法犯罪行为后，主动到公安机关投案自首。

　　严峻的疫情形势已经给宏昌公司的生产经营带来了不小的挑战，现在又面临着公司及多名领导层人员同时涉嫌犯罪带来的声誉风险，双重打击让朱宏压力倍增。“企业经过多年的经营才有了今天这般光景，异地新建的投资项目也要开工了，在如此关键的节骨眼上，我却因为一念之差而触犯刑法，怎样向父亲交代？又怎样向员工交代？”此时的朱宏既有不甘，又有无奈，但更多的是懊悔。

　　2020年8月，公安机关将宏昌公司及朱宏等3人涉嫌污染环境案移送张家港市检察院审查起诉。

　　痛改前非

　　涉案企业积极配合合规整改

　　张家港市检察院全面审查案件事实证据后，认定宏昌公司及朱宏等3人构成污染环境罪。但企业触犯了法律，是否就要“一棍子打死”？

　　“针对触犯法律的企业，我们坚持‘大胆探索、依法审慎’原则，在依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑的量刑建议的同时，通过要求涉案企业履行合规承诺，督促其进行合规整改来堵住违法犯罪的漏洞，促使涉案企业合规守法经营。”张家港市检察院检察长邓根保表示。

　　为推进涉案企业合规建设工作，张家港市检察院制定了《企业犯罪相对不起诉适用办法》，将涉案企业合规体系建设情况、企业责任人合规表现等纳入起诉必要性和量刑考量情节，并根据企业实际情况，督促帮助建立针对性强的合规举措，促进企业补短板、强弱项。

　　2020年10月，张家港市检察院向宏昌公司送达涉案企业合规告知书。“虽然当时我还没有搞清楚企业合规具体要怎么做，但只要能帮公司渡过难关，任何方法我都愿意尝试。”合规建设重新点燃了朱宏对公司未来的希望。他向张家港市检察院递交了《提请开展刑事合规监督考察的申请书》和书面合规承诺。

　　张家港市检察院第四检察部主任董树海进一步走访宏昌公司所在地的政府、税务、环保等部门后发现，宏昌公司生产经营状况良好，自主研发技术达到国际领先水平，对当地经济社会发展贡献较大，目前正处于事业上升期和转型关键期。

　　“如果宏昌公司和朱宏被刑事处罚，不仅会对企业发展造成不利影响，也将引发就业、纳税等一系列社会问题。”董树海表示，“综合考虑到朱宏等人犯罪情节较轻，又有主动自首、认罪认罚情节，并主动配合开展合规建设等各方面因素后，我们决定对宏昌公司开展为期三个月的合规监督考察。”

　　“一定要好好把握这三个月的机会”，朱宏暗暗下定决心。之后的三个月里，朱宏带领公司相关人员认真学习合规制度，聘请专业律师团队协助开展合规整改。在律师的指导下，排查出公司在运行管理、生产经营、财税申报、环保处置等四方面存在刑事风险，并在完善规章制度、健全管理架构、增强人员风险意识等三方面制定出有针对性的合规建设计划。

　　2020年12月，张家港市检察院委托税务、环保、应急管理等部门对宏昌公司的合规整改情况进行考察，经评估后认定，宏昌公司合规建设已经达到合格标准。综合考虑案件情况及合规监督考察结果后，张家港市检察院拟对此案作出不起诉处理。同月，该院召开公开听证会，与会人员一致同意不起诉处理决定。随后，该院当场对朱宏等3人不起诉决定进行宣告。

　　“经过此次事件，我深刻体会到合规建设对企业的重要性，企业要想从野蛮生长过渡到健康发展，合规建设是必然的选择。”朱宏感叹道，“可以说是合规建设给了我弥补错误的机会，让我能够重新出发。这次事件对我而言是一次教训，日后在扩大公司发展的同时，也要把合规建设做得更好更强。”

　　现身说法

　　企业家成合规建设“宣传员”

　　很快，朱宏重振精神，全身心投入到公司经营管理中。今年1月，宏昌公司异地新建项目如期开工，这意味着公司的发展迈出崭新一步。对于公司的未来，朱宏显得信心十足，不仅是因为公司规模扩大、产能提升带来的“意气风发”，更是因为他觉得自己找到了让企业真正做强做大的“法宝”——合规建设。

　　今年5月，最高检调研组在张家港市进行企业合规建设专题调研，朱宏作为企业家代表参加座谈会，他感叹道：“公司走上合规建设的正轨后，我有更多精力可以投入到研发和经营中。不仅如此，合规建设的成效还在客户考察和工程竞标中起到了加分作用，民营企业真的太需要合规建设了！”

　　如今，合规建设已经转化为促进宏昌公司发展的“生产力”。数据显示，宏昌公司今年一季度销售收入同比增长275%，缴纳税收同比增长333%，新增就业11人，成为所在地区增幅最大的企业。

　　“通过合规建设，公司改变了原本野蛮粗放的管理模式，增强了风险防控能力和合规水平，成功转型升级，有了这颗‘法治定心丸’，我们企业家有了安全感，员工也有了责任感。”切实感受到合规建设带来的种种好处，朱宏逐渐成为企业合规建设的宣传员，经常向身边的企业家朋友们现身说法。

　　有了宏昌公司的案例，当地镇政府也意识到，推进辖区内的企业合规管理，提升企业风险防控能力，才是企业行稳致远的保障。因此，当地镇政府主动与张家港市检察院沟通交流，签署了《关于推动企业加强事前合规建设的共建协议》，就发挥各自职能优势共同推动企业加强“事前”合规建设达成共识，并形成长效机制。在镇政府积极动员下，加之朱宏的现身说法，很快当地5家企业主动申请企业合规建设。

　　创新制度

　　打造可复制“苏州样本”

　　自去年3月被最高检确定为全国首批涉案企业合规改革试点单位以来，张家港市检察院不断突破传统思维，探索企业合规建设新模式，将合规建设从“事后”向“事前”推进；出台《企业犯罪相对不起诉适用办法》，帮助企业建立针对性强的合规举措；推动建立第三方监管机制，开展企业合规检察监督，督促企业合规承诺后扎实整改；举行公开听证会，邀请人民监督员、人大代表参与监督评估，促进企业履行合规承诺。

　　今年3月，张家港市印发了《关于推进企业合规建设工作的意见》，从“聚合力”“治已病”“治未病”三个层面，对全市推进企业合规建设工作进行制度安排，成立由检察院、法院、公安等32家单位组成的涉案企业合规监管委员会，推动组建合规监管人队伍，建立涉案企业合规分级评定机制。此外，还提供行政审批“绿色通道”、优先提供公共服务便利、降低市场交易成本等激励政策，提高企业合规积极性，引导企业从“要我合规”向“我要合规”转变。

　　如今，在32家单位的共同努力以及像朱宏这样的企业家“宣传员”积极参与下，张家港市检察院已对17家涉案企业开展合规建设，对400余名企业家开展合规培训，推动100余家企业主动开展合规建设。

　　目前，苏州市检察院及所辖的10家基层检察院已全部被确定为涉案企业合规改革试点单位，正有序推进各项涉案企业合规改革试点工作。“企业合规建设是一个地方法治化营商环境的重要标志，也是企业健康发展的内在需求。”苏州市检察院党组书记、检察长李军表示，“下阶段，苏州检察机关将继续推进企业合规建设制度创新，努力打造可复制的‘苏州样本’，更好地服务经济社会高质量发展。”

　　版式设计：赵一诺