文/高慧

　　江苏省启东市人民法院

　　文/姜剑峰

　　江苏省启东市人民检察院

　　一、基本案情

　　汪某系某房地产开发有限责任公司登记在册股东。2020年6月，公司因资不抵债进入破产程序，法院指定管理人全面接管公司财产、印章、财务账簿、经营资料及合同文件，公司经营管理与财产控制权转移至管理人，股东不再参与日常经营决策。2024年8月，汪某为了解破产程序进展、公司财务状况、债权债务核查情况及剩余财产分配可能性，向管理人提交《股东查账申请函》，要求查阅并复制破产受理后的债权申报、审核材料及公司成立以来的会计账簿、会计凭证等资料。管理人以企业进入破产程序后股东知情权当然消灭为由拒绝。

　　一审法院认为，股东知情权是股东的法定权利，公司进入破产程序后法人资格与股东资格均未丧失，现行法律并未规定破产程序可排除股东知情权。汪某具有股东资格，已履行书面申请前置程序，查阅目的正当，其查阅、复制债权申报审核材料、债权人会议记录及查阅会计凭证、会计账簿的主张应予支持。为保护商业秘密与破产财产安全，会计账簿、会计凭证等核心财务资料仅准许现场查阅，不予复制。

　　管理人不服提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。

　　二、司法实践中的裁判分歧

　　公司法第57条、110条分别规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东知情权是公司法赋予股东的核心权利，但企业进入破产程序后，该权利的行使规则缺乏明确界定，司法实践形成三种意见：第一种观点认为，破产程序启动后，公司财产与营业事务由管理人接管，股东丧失对公司的实际支配权，企业破产法未赋予股东知情权，该权利随公司控制权转移而当然消灭，股东无权查阅公司资料；第二种观点认为，股东知情权是基于股东身份的固有法定权利，公司法未将破产程序列为知情权排除事由，只要股东资格存续，知情权即完整存在。破产程序中股东更需通过知情权监督管理人履职、保障剩余财产分配权；第三种观点认为，破产程序中股东知情权不当然消灭，但应以与股东利益存在实质性关联、不损害破产财产安全、不阻碍程序推进为前提，结合案件具体情况合理界定行使范围。

　　笔者认为，第三种观点兼顾股东权利保护、债权人整体利益与破产程序效率，契合公司法与破产法双重法律框架下的利益平衡原则，既避免股东权利被不当剥夺，又防止权利滥用干扰破产程序，是统一裁判尺度的合理路径。

　　三、破产程序中股东知情权的权利基础

　　（一）公司法层面：基于股东身份的固有权利

　　股东知情权产生于股东与公司之间的出资关系，是依附于股东资格的固有权利，非因法定事由不得剥夺或限制。公司法第57条、第110条明确股东对公司重要文件的查阅权，其权利基础在于股东身份。股东资格的丧失仅发生于股权转让、减资、公司注销、股东除名等法定情形，公司进入破产程序并不导致法人资格终止，股东身份亦未消灭，知情权自然不因破产启动而灭失。公司章程、股东会决议或管理人单方规定，均无权排除股东的法定知情权。

　　（二）破产法层面：基于利害关系人的程序保障权

　　股东作为公司出资人，对破产财产分配、清算结果享有直接利益，属于破产程序的重要利害关系人。一方面，股东享有剩余财产分配请求权，破产财产范围、债权确认结果、财产处置方案均直接影响其权益实现，知情权是该权利实现的前提；另一方面，股东监督是破产监督体系的重要组成部分，知情权是股东监督管理人履职、防范不当处置破产财产的基础。因此，赋予股东适度知情权，是完善破产程序监督、保障利害关系人权益的内在要求。

　　（三）双重权利基础的冲突与整合

　　公司法以股东权利保障为核心，倾向于认可知情权的完整性与广泛性；破产法以债权人利益优先、程序效率优先为价值取向，强调对知情权的合理限制，防止核心财务资料、商业秘密泄露损害破产财产利益。二者冲突并非“有无之争”，而是“边界之争”。笔者认为，整合双重法律逻辑，应坚持利益平衡原则，以“实质性关联”为核心标准，合理划定破产程序中股东知情权的行使边界，实现股东权益、债权人利益与破产程序秩序的统一。

　　四、破产程序中股东知情权的行使路径及范围

　　（一）行使主体：区分适格主体与特殊主体

　　1.适格主体。破产受理时记载于股东名册并完成工商登记的股东，具有公示效力的股东资格，与破产程序存在直接利益关联，是知情权的当然行权主体。2.特殊主体：（1）出资瑕疵股东。未足额出资、抽逃出资的股东，其股东权利应依法受限，仅可查阅程序性、公开性文件，不得利用知情权干扰破产财产追缴。（2）隐名股东。基于破产程序的公示性与安定性，隐名股东无权直接行权，需先通过股东资格确认诉讼取得合法身份后，方可主张知情权。（3）已退出股东。已转让股权、减资退出或被除名的股东，原则上不享有知情权；确有证据证明持股期间权益受损需查阅历史资料的，可在合理范围内准许。（4）权利滥用主体。股东以查阅为名泄露商业秘密、阻挠资产处置、干扰程序推进的，应依法排除其行权资格。

　　（二）客体范围：分级界定查阅权限

　　1.绝对可查阅文件。该类文件为破产程序公开信息，与股东利益直接相关且不影响程序安全，包括：破产受理、指定管理人等法律文书；债权人会议资料、表决记录、管理人工作报告；债权申报审核汇总表、审计评估报告；财产处置方案、分配方案、重整计划草案等公开文件。2.限制查阅文件。该类文件涉及核心财务信息，需经管理人审查、法院许可后方可查阅，包括：会计账簿、原始会计凭证、重要合同文件、重整谈判核心资料。该类文件仅准许现场查阅，原则上不予复制、摘抄、拍照。3.绝对禁止查阅文件。该类文件涉及商业秘密或程序敏感信息，查阅将损害破产财产与债权人利益，包括：未公开的客户资源、技术配方、招投标底价、核心经营策略，以及管理人内部审查意见、债权人私密信息等。

　　（三）时间范围：适配程序阶段差异化行权

　　破产程序不同阶段的价值目标不同，股东知情权范围应随之调整：1.破产受理前阶段。适用公司法常规规则，股东知情权范围与公司正常经营阶段一致。2.破产清算阶段。以公平清偿为核心，股东可查阅全部绝对可查阅文件，具备正当理由时可申请查阅限制查阅文件，以监督清算过程、确认剩余财产分配可能。3.重整与和解阶段。以企业挽救、营业继续为目标，商业秘密保护与程序效率优先，股东仅可查阅重整计划、和解协议、债权调整方案等公开文件，原则上不得查阅投资人信息、核心谈判内容等涉密资料。4.破产程序终结后。企业注销的，股东可查阅程序性公开文件；重整成功且股东权益清零的，仅可查阅重整前公开资料；自行和解或重整履行完毕的，股东知情权恢复至公司法常规标准。

　　（四）行权路径：规范前置程序与司法救济

　　1.书面申请前置。股东行权应先向管理人提交书面申请，载明身份信息、查阅范围、目的、时间地点等内容。管理人应在收到申请之日起十五日内书面答复并说明理由。2.规范查阅方式。查阅应在管理人办公场所或法院指定地点进行，不得带离指定区域；股东可委托律师、会计师等专业人员辅助查阅；查阅过程应制作笔录并由双方签字确认。3.司法救济途径。管理人无正当理由拒绝查阅或逾期未答复的，股东可向受理破产案件的法院提起知情权诉讼。法院应结合查阅目的、文件性质、程序影响等综合审查，依法作出裁判。

　　破产程序中股东知情权的认定，本质是公司法与破产法的价值协调。股东知情权并非当然消灭，亦非不受限制，有限制的肯定是兼顾各方利益的最优选择。以股东资格为行权前提，以实质性关联为核心标准，通过主体、客体、阶段、程序的四维规制，合理界定知情权的行使边界，既能保障股东的法定权利与监督诉求，又能维护破产财产安全、保障债权人整体利益、提升破产程序效率，对统一司法裁判尺度、完善破产法治体系具有重要实践意义。